随着中俄经贸合作向 3000 亿美元目标迈进，能源、制造、农业等领域的项目合作持续升温，但复杂的国际环境与俄罗斯本地监管体系也让中企面临多重合规挑战。唯有精准识别风险、建立系统性应对机制，才能实现项目可持续推进。

一、核心合规风险解析

1、行业准入与外资管制风险

俄罗斯对涉及国家安全和经济命脉的领域实行严格准入管理，《战略行业外商投资法》（57-FZ 号）明确 47 个子行业的外资限制。能源领域中，大陆架油气勘探仅允许俄资控股，战略矿产项目对中资国企持股比例限制在 25% 以下；农业领域禁止外国个人直接持有农地，需通过在俄设立法人或长期租赁（最长 49 年）获取使用权；制造业若涉及军民两用技术，需经过严格的事前审批。未满足准入要求的项目可能面临股权没收、许可证吊销等处罚，甚至导致交易无效。

2、国际制裁与次级制裁风险

俄乌冲突后，欧美实施的大规模制裁使中企面临显著次级制裁风险。美国 OFAC 的 SDN 清单持续扩容，2024 年 5 月就有 22 家中国实体因涉俄敏感交易被列入。企业若与受制裁对象合作、涉及军民两用物资供应，或通过第三国转口规避管制，可能被限制美元结算、冻结海外资产。同时，俄罗斯反制裁法禁止企业执行外国制裁，中方若配合欧美限制可能违反俄本地法律，陷入 “双向合规” 困境。

3、跨境交易与支付风险

美元结算体系受美国司法管辖，任何经美国银行清算的涉俄交易都可能触发制裁审查。部分俄银行被排除在 SWIFT 系统外，直接影响资金划转效率。此外，产品出口需同时满足中国《出口管制法》与俄罗斯 EAC 认证要求，无证出口两用物项可能面临最高 10 倍违法经营额的罚款。重庆某机械公司曾因通过受制裁的土耳其银行收款，导致账户被冻结，这类案例凸显了支付链路合规的重要性。

4、本地合规与合同履约风险

俄罗斯税务、劳工、环保法规繁杂，企业易因不熟悉规则产生合规漏洞。制造业项目的本地化采购比例要求、农业项目的土地权属核查、项目投资协议中的就业与产出承诺，若未充分评估履约能力可能引发纠纷。同时，俄方 “皮包公司” 的存在增加了合作风险，而政策变动可能导致资产接管风险，进一步加大合同履行的不确定性。

二、合规风险应对建议

1、建立全流程准入合规体系

开展专项法律尽调，重点核查项目是否属于战略行业，明确外资持股比例、许可审批要求等核心条款。

设计灵活合作模式，能源、矿产等敏感领域可采用俄方控股的合资结构，预留股权调整空间应对政策变化。

提前与俄 FAS 等主管机构沟通，确保项目审批流程合规，避免因程序瑕疵导致后期风险。

2、构建制裁合规防护机制

建立黑名单筛查制度，定期核查交易对手、最终用户是否在 OFAC 等制裁清单内，重点关注 “50% 规则” 与 “10% 技术占比规则”。

优化结算与物流方案，优先采用人民币或卢布结算（依托 CIPS 系统），备案白俄罗斯等备用清关通道。

合同中加入制裁免责条款，明确因国际制裁导致无法履约时的权利义务划分。

3、完善跨境交易合规管理

严格执行出口许可制度，对两用物项提前申请中国商务部许可，留存最终用户承诺书与用途证明。

推进技术国产化替代，提高核心部件自给率（目标 90% 以上），减少对受限技术的依赖。

建立全链条追踪系统，对中转贸易实施严格管控，要求提供终端使用场景证明。

4、强化本地合规与风险缓释

组建本地化合规团队，或聘请俄籍专业机构，处理税务申报、劳工合同、环保评估等事务。

审慎选择合作伙伴，优先与俄地方国企、信誉良好的企业合作，通过公证等方式核实对方资质。

合同约定中立第三方仲裁条款，优先选择中国或国际中立仲裁机构解决纠纷，降低司法管辖风险。

5、建立动态风险监控与应急机制

每季度开展合规 “压力测试”，模拟制裁、政策变动等场景的应急响应流程。

设立对俄业务专用账户，实现资金隔离管理，避免与其他业务混同引发风险。

实时跟踪中俄法规与国际制裁清单更新，确保合规体系与最新要求保持一致。

三、结语

中企承接俄罗斯项目的合规风险具有复合型、动态性特征，既涉及国际制裁的外部压力，也包含本地规则的内部约束。企业需将合规管理嵌入项目全生命周期，通过专业化的风险识别、系统化的应对方案与常态化的合规监控，实现商业利益与合规安全的平衡。在中俄经贸合作持续深化的背景下，合规已成为项目成功的核心前提，唯有筑牢合规防线，才能在俄罗斯市场实现长期稳定发展。